TIM e Vodafone insieme: nasce la più grande towerco d’Italia



Dopo le anticipazioni delle scorse settimane e i dubbi di iliad Italia, è diventato ufficiale l’accordo fra TIM, INWIT (la società delle torri controllata da TIM) e Vodafone per unificare l’infrastruttura di rete in tutta Italia e velocizzare così anche lo sviluppo del 5G.

Gli accordi firmati prevedono l’integrazione delle rispettive infrastrutture passive (le torri) e attive (le antenne) in INWIT in tutta Italia. Ci sarà condivisione totale per quanto riguarda le infrastrutture passive (le torri) e di gran parte (ma non totale) delle infrastrutture attive.

Benefici unione INWIT Vodafone Towers

Benefici unione INWIT Vodafone Towers

Si andrà a creare in questo modo la più grande società delle torri d’Italia e la seconda a livello europeo, con un portafoglio di oltre 22.000 torri e controllata con una parità di quota del 37.5% da TIM e Vodafone (che in futuro potranno scendere, congiuntamente, fino al 25%) e un flottante del 25% (aperto per eventuali altri partecipanti).

I due soggetti si divideranno la gestione dell’infrastruttura, con 10 regioni che saranno gestite da Vodafone e 10 da TIM. Le due società gestiranno in maniera congiunta l’installazione dei propri apparati attivi 5G, ad eccezione per le città con più di 100.000 abitanti, mentre saranno autonome nella gestione delle proprie frequenze e nel controllo della qualità e funzionalità della propria rete.

TIM e Vodafone condivideranno anche gli apparati attivi delle rispettive reti 4G esistenti e adegueranno le rispettive reti di trasmissione mobile, attraverso l’utilizzo di cavi in fibra ottica a più alta capacità (“Fiber-to-the-Site” o “backhauling”), per trarre pieno vantaggio dalle caratteristiche del 5G, come la maggiore velocità e la bassa latenza, consentendo maggiori economie di scala.

La nuova INWIT dopo l’accordo annunciato oggi, avrà dunque una nuova proprietà e un nuovo Consiglio di Amministrazione, dove siederanno 5 consiglieri TIM, 5 Vodafone e 3 della minoranza.

Per il closing dell’accordo occorrerà attendere l’approvazione da parte dell’assemblea di INWIT e il pronunciamento dell’Antitrust.

Il comunicato stampa INWIT

In un mondo in cui il 5G assume un ruolo sempre più rilevante per la crescita del paese, INWIT si vuole posizionare all’avanguardia e firma un accordo con i due maggiori operatori mobili italiani per lo sviluppo del 5G.

INWIT consoliderà le attuali 11.000 torri Vodafone diventando così il secondo operatore indipendente in Europa, con un parco che conterà oltre 22.000 torri.Nasce così il più grande tower operator italiano con l’ambizione di abilitare lo sviluppo di soluzioni innovative sul territorio nazionale, dalle smart cities, all’industria 4.0, alle coperture indoor nei grandi centri.

A valle dell’operazione societaria, articolata in più fasi, Vodafone riceverà € 2.140 milioni e 360 milioni di azioni, in modo da permettere ai due operatori TIM e Vodafone di detenere lo stesso numero di azioni, pari al 37,5% ciascuno del totale.

E’ grazie a neutral host come INWIT che sarà possibile la condivisione tra operatori di parte della rete di accesso, permettendo così di avere contemporaneamente una migliore copertura e notevoli efficienze in termini di tempi e costi di sviluppo. L’accordo consente anche di ridurre sensibilmente il gap tecnologico tra i grandi centri urbani e le aree rurali del Paese.

L’accordo sottoscritto oggi permetterà alla nuova INWIT di mettere in sicurezza, sotto un contratto di servizio di lunga durata, oltre € 700 milioni di ricavi. Complessivamente quindi i ricavi da TIM e Vodafone supereranno l’80%, con oltre il 70% del fatturato contrattualizzato tramite Master Service Agreement. Infatti se prima solo 10.000 ospiti erano inclusi nel contratto di servizio con TIM, con l’accordo questo numero supererà i 30.000 complessivi con TIM e Vodafone.

Il fatturato totale è atteso quindi superare il miliardo di euro al 2026, quando gran parte delle sinergie saranno già state raccolte. Le sinergie complessive superano i € 200 milioni di EBITDA entro il 2026 e sono frutto di una serie di elementi:

  • Primo fra tutti, gli oltre 13.000 nuovi clienti 5G che si posizioneranno sulle torri della nuova INWIT, ospitalità TIM e Vodafone già contrattualizzate.
  • INWIT ha assunto il ruolo di fornitore privilegiato sia per TIM che per Vodafone, per i servizi riguardanti i nuovi siti, small cell/DAS e Backhauling.
  • Si prevedono quindi oltre 45.000 nuovi clienti small cells o DAS, di cui i primi 5.000 parte del commitment sottoscritto.
  • Nell’accordo è prevista anche la realizzazione di circa 2.000 nuovi siti, pronti a ospitare le antenne di TIM e Vodafone a condizioni già determinate.
  • Con riferimento alle connessioni in fibra (Backhauling) è stato pianificato di sviluppare oltre 5.000 connessioni.
  • Infine TIM e Vodafone libereranno oltre mille siti, permettendo a INWIT di beneficiarne economicamente smantellando i siti o ospitando nuovi clienti.

Entro il 2026, quando le sinergie saranno pressoché completamente realizzate, la nuova INWIT prevede di raggiungere un livello di recurring free cash flow superiore ai € 600 milioni. Il piano attuale prevedeva un target di € 200 milioni al 2021.

Giovanni Ferigo, Amministratore Delegato INWIT ha commentato: “Siamo particolarmente soddisfatti di annunciare questa operazione che genera valore per tutti gli azionisti, gli stakeholder di INWIT e per il Paese. L’accordo genererà importanti sinergie operative e un sensibile efficientamento della struttura finanziaria dell’azienda. Con questo accordo INWIT diventa la principale piattaforma abilitante per le connessioni mobili in Italia, un leader a livello europeo grazie alla più importante operazione di M&A nella storia del settore”.

Roma, 26 luglio 2019

Il Consiglio di Amministrazione di Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (INWIT), riunitosi oggi sotto la presidenza di Piergiorgio Peluso, ha esaminato e approvato l’operazione di integrazione tra INWIT e Vodafone Tower.

Framework Agreement

In data odierna è stato sottoscritto un accordo quadro (Framework Agreement) tra INWIT, la propria controllante TIM, Vodafone Italia S.p.A. e il socio unico di quest’ultima Vodafone Europe BV volto a disciplinare i termini e le condizioni di una operazione, unitaria e inscindibile, finalizzata al consolidamento della proprietà delle infrastrutture passive di rete di Vodafone in INWIT, il cui parco torri conterà circa 22.000 siti.

Al riguardo, l’attuale accordo di condivisione delle infrastrutture passive di rete sarà esteso a una copertura su base nazionale, con l’obbiettivo di accelerare e rafforzare lo sviluppo della tecnologia 5G e utilizzare in modo più efficiente l’infrastruttura di rete, sia in zone urbane sia in aree rurali.

Il Framework Agreement prevede: (i) l’acquisto del 43,4% del capitale sociale di Vodafone Tower (società che sarà costituita da Vodafone Europe BV mediante scissione del Ramo Tower) al prezzo di € 2.140 mln; e (ii) la fusione per incorporazione di Vodafone Tower in INWIT con contestuale annullamento della partecipazione detenuta da Vodafone Europe BV in VOD Tower, emissione a favore di Vodafone Europe BV di n. 360 milioni azioni ordinarie INWIT (rappresentative del 37,5% del capitale sociale) e ammissione di tali nuove azioni al mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

L’operazione prevede un aggiustamento in funzione delle variazioni di indebitamento finanziario e di capitale circolante di INWIT e di VOD Tower tra la data di riferimento e la data di perfezionamento dell’operazione.

Condizioni e tempistica

L’esecuzione della fusione è subordinata al verificarsi di diverse condizioni tra le quali l’approvazione della fusione stessa da parte dell’assemblea dei soci di INWIT senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che detiene la partecipazione di maggioranza (cosiddetta procedura di “whitewash”) e ciò per evitare, ai sensi dell’articolo 49, comma 1, lett. (g) del Regolamento Emittenti, che l’acquisto superiore alle soglie rilevanti previste dall’articolo 106 del TUF comporti l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica totalitaria in capo a TIM e/o Vodafone Europe BV.

Il perfezionamento della fusione è altresì condizionato all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni in particolare l’autorizzazione “golden power” e antitrust. Si prevede che la fusione possa ragionevolmente perfezionarsi nel corso del primo semestre 2020.

Al perfezionamento della fusione è a sua volta condizionata l’esecuzione della compravendita della partecipazione di minoranza in VOD Tower. L’approvazione del progetto di fusione è attualmente prevista nel mese di settembre 2019.L’operazione prevede infine, con tempistiche diverse, la sottoscrizione di diversi contratti commerciali e quindi per INWIT la firma del Passive Sharing, di un nuovo Master Service Agreement con TIM e del Master Service Agreement con Vodafone Italia.

I predetti Master Service Agreement entreranno in vigore al perfezionamento della fusione.Corporate governanceNel quadro dell’operazione è altresì prevista l’adozione di un nuovo testo di statuto che riflette la nuova corporate governance della Società dal momento che, al perfezionamento della fusione, Vodafone Europe BV e TIM verranno a detenere una partecipazione paritetica nel capitale sociale di INWIT (37,5%) e medesimi diritti amministrativi.

Al riguardo, si comunica che il Consiglio di Amministrazione di INWIT ritiene che nel quadro dell’operazione non insorga il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione. Alla luce dei nuovi equilibri di governance tra i futuri soci, l’intero Consiglio di Amministrazione di INWIT ha rassegnato in data odierna le proprie dimissioni dalla carica con effetto a decorrere dalla data di perfezionamento della fusione, così da consentire la nomina di un nuovo organo gestorio che rifletta, nella sua composizione, la nuova governance di INWIT.

Struttura finanziaria

L’assemblea dei soci di INWIT, che sarà convocata nel rispetto dei termini di legge e regolamentari, sarà chiamata altresì a deliberare in merito alla distribuzione di un dividendo straordinario, il cui ammontare dipenderà dalla posizione finanziaria di INWIT che dovrà consentire il mantenimento da parte della Società di un credit rating BB+ o equivalente.

La Società ha già ottenuto da un pool di banche un commitment per il finanziamento dell’acquisizione della partecipazione di minoranza in Vodafone Tower e dell’eventuale pagamento del dividendo straordinario.

Operazione con Parti Correlate

In conseguenza del rapporto di controllo di diritto esistente tra TIM e INWIT (che si caratterizza altresì per l’esercizio di attività di direzione e coordinamento da parte di TIM ai sensi e per gli effetti degli artt. 2497 ss. cod. civ.) e della significatività dell’operazione, la stessa costituisce un’operazione tra parti correlate di “maggiore rilevanza” ai sensi del “Regolamento operazioni con parti correlate” adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato; pertanto il Consiglio di Amministrazione di INWIT ha approvato l’operazione e la sottoscrizione del Framework Agreement previo ottenimento del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi di INWIT che agisce in qualità di “Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza”, con la partecipazione di tutti gli amministratori indipendenti.

Il parere positivo è stato rilasciato in data odierna. Il Comitato è stato assistito, in qualità di esperti indipendenti, da Equita, in qualità di advisor finanziario, e Allen&Overy in qualità di advisor legali.Si comunica sin da ora che INWIT metterà a disposizione del pubblico – secondo le modalità e nei termini di legge e regolamentari applicabili – il Documento Informativo redatto ai sensi dell’art. 5 del predetto Regolamento operazioni con parti correlate.

INWIT è stata assistita da Mediobanca quale unico advisor finanziario e da Pedersoli Studio Legale quale consulente legale.

Il comunicato stampa TIM

Facendo seguito a quanto comunicato lo scorso 21 febbraio 2019, TIM e Vodafone hanno firmato oggi gli accordi relativi all’estensione del vigente accordo di condivisione delle infrastrutture passive con INWIT e per la condivisione della componente attiva della rete mobile.

In merito al progetto di condivisione delle componenti attive della rete, TIM e Vodafone svilupperanno congiuntamente l’infrastruttura 5G per una più efficiente implementazione della nuova tecnologia su un’area geografica più ampia e ad un costo inferiore.

Per Vodafone l’accordo comporterà sinergie per oltre 800 milioni di euro, oltre ai benefici indiretti derivanti dalle sinergie di INWIT. Vodafone riceverà altresì un corrispettivo di 2.140 milioni di euro e si aspetta di ricevere proventi incrementali nel tempo pari a oltre 1 miliardo di euro che intenderà utilizzare per ridurre il debito.

Per TIM l’effetto finanziario delle sinergie attese sarà dell’ordine di oltre 800 milioni di euro che si aggiungono alle sinergie stimate per la nuova INWIT in termini di miglioramento dell’Ebitda per 200 milioni di euro l’anno entro il 2026 grazie a sinergie, attività contrattualizzate e nuove opportunità mentre l’effetto di deleverage sull’indebitamento è atteso nel tempo in diminuzione di oltre 1,4 miliardi di euro.

Questa operazione consentirà di ridurre sensibilmente il gap di sviluppo tecnologico tra i grandi centri urbani e le aree rurali del Paese e permetterà di accelerare lo sviluppo di soluzioni innovative per le imprese.

Le due società individueranno le migliori modalità tecniche e commerciali per l’installazione congiunta dei propri apparati attivi 5G con esclusione delle grandi città, assicurando una più ampia e capillare diffusione della nuova tecnologia sul territorio nazionale. Entrambe le società manterranno una gestione separata della propria dotazione di frequenze e il controllo della qualità e funzionalità della propria rete, garantendo la flessibilità necessaria per innovare e competere sul mercato per soddisfare i bisogni dei rispettivi clienti.

TIM e Vodafone condivideranno anche gli apparati attivi delle rispettive reti 4G esistenti, per supportare la condivisione attiva della rete 5G. Inoltre, Vodafone e TIM adegueranno le rispettive reti di trasmissione mobile, attraverso l’utilizzo di cavi in fibra ottica a più alta capacità (“Fiber-to-the-Site” o “backhauling”), per trarre pieno vantaggio dalle caratteristiche del 5G, come la maggiore velocità e la bassa latenza, consentendo maggiori economie di scala.

In parallelo le due società estenderanno l’attuale accordo di condivisione delle infrastrutture passive di rete, dagli attuali 10.000 siti a una copertura su base nazionale, con l’obiettivo di rafforzare lo sviluppo della tecnologia 5G e utilizzare in modo più efficiente l’infrastruttura di rete, sia in zone urbane sia in aree rurali.

L’accordo prevede altresì un’operazione societaria articolata in più fasi, finalizzata al consolidamento delle infrastrutture passive di rete di Vodafone in INWIT che diventerà così la più grande Towerco italiana con un portafoglio di oltre 22.000 torri distribuite sull’intero territorio nazionale, e la seconda a livello europeo.

Vodafone farà confluire la propria infrastruttura passiva di rete in una nuova società che successivamente sarà incorporata in INWIT. Prima della fusione, INWIT acquisterà una quota della nuova società in modo che le azioni che Vodafone riceverà con la fusione portino Vodafone e TIM ad avere la stessa partecipazione del 37,5% nel capitale di INWIT e pari diritti di governance, controllando congiuntamente INWIT mediante la stipula di un patto parasociale.

Le parti sottoscriveranno un accordo di lock-up triennale delle rispettive partecipazioni e valuteranno una riduzione della loro partecipazione sino al 25% ciascuna. Attualmente INWIT è soggetta a direzione e coordinamento di TIM. Dopo la fusione, Vodafone e TIM non eserciteranno alcuna direzione e coordinamento su INWIT e controlleranno congiuntamente la società.

L’operazione è soggetta all’approvazione in assemblea da parte degli azionisti di minoranza di INWIT (c.d. procedura di “white wash”) e dunque non prevede offerta pubblica di acquisto sulle azioni di INWIT. Inoltre, l’operazione non comporta il recesso per gli azionisti della società. L’operazione complessiva sarà perfezionata una volta ottenute le autorizzazioni necessarie.

Luigi Gubitosi, Amministratore Delegato di TIM, ha commentato: “La conclusione di questa operazione è fondamentale per lo sviluppo infrastrutturale e tecnologico del Paese e permetterà di accelerare ulteriormente l’introduzione del 5G, che già vede l’Italia tra gli Stati più avanzati nella sperimentazione di questa nuova tecnologia. Grazie a quella che da oggi diventa la prima Tower Company italiana, saremo in grado di offrire alle famiglie e alle imprese un accesso privilegiato alla rivoluzione tecnologica appena iniziata. INWIT supporterà così lo sviluppo economico e industriale del Paese che sarà in grado di sfruttare al meglio le opportunità offerte dalla nuova economia digitale”.

Aldo Bisio, Amministratore Delegato di Vodafone Italia, ha commentato: ‘”Questo accordo consente di accelerare la strategia di sviluppo del 5G a beneficio dei nostri clienti e dell’intera comunità. Il 5G rappresenta una infrastruttura chiave per la modernizzazione del Paese. Una piattaforma tecnologica che apre la strada a una nuova era di servizi che renderanno più efficienti i modelli di business e miglioreranno la produttività di tutte le filiere, creando i presupposti per una economia digitale più competitiva. Il modello di condivisione valorizza i vantaggi del 5G e allo stesso tempo riduce l’impatto sull’ambiente e i costi di implementazione, consentendo maggiori investimenti in servizi per i clienti”.

Advisor dell’operazione sono stati Banca IMI, Bank of America Merrill Lynch e Goldman Sachs in qualità di consulenti finanziari di TIM; Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners in qualità di consulente legale di TIM; UBS in qualità di consulente finanziario di Vodafone e NCTM di consulente legale di Vodafone.


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6 Risposte

  1. Gaspare ha detto:

    Con i denaro sottratto dai propri clienti all’insaputa, l’oro il potere, si riempiono le tasche … Auguri

  2. Lorenzo b ha detto:

    Sono daccordo con dobale, non dimentichiamoci dell’accordo di scambio tra wind/tre e fastweb. In fondo il quarto competitor (iliad) non ha valutato accordi, se non un runsharing con wind/tre, e ora si ritrova con il cerino in mano, dovendo investire da sola sul 5g. Ma sono straconvinto che entro breve avremo novitá sull’argomento, da parte di iliad. Sicuramente un accordo non si nega a nessuno

  3. N ha detto:

    A casa mia lo chiamerei cartello ????

  4. Alessandro D'Arpini ha detto:

    Scusate se mi ripeto: lo Stato non avrebbe potuto prendere possesso di ogni torre, ripetitore, antenna trasmissiva, collegamenti in fibra e poi far pagare un affitto agli Operatori?
    Se il 5G e la connettività sono una risorsa per il Paese, perché lo Stato ha delegato tutto ai privati?
    Autostrade ai privati ma costruite con soldi pubblici e gli ulteriori esempi certo non mancano.
    Infine e mi ripeto ancora, perché si tollera l’ostruzionismo da parte del primo comitato spontaneo, all’insediamento di nuovi impianti?
    È o non è il 5G una risorsa per il Paese?
    Io non capire! Io non capire! Ma veramente io non capire!

    • dobale ha detto:

      Lo Stato si “accontenta” delle licenze, non fa business …. Altresì dovrebbe vigilare per una “sana” concorrenza tra i competitori …. “L’AUTORITÀ” con più autorevolezza e sempre nell’interesse dei cittadini utenti, questo serve a mio modo di capire…. ????

    • PieroDiMartinofficial ha detto:

      ????

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